Kunnanhallitus
Pöytäkirja 16.09.2024/Pykälä 224

Khall 15.01.2024 § 15 

Valmistelija Oulunkaaren Työterveys Oy:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa on yksimielisesti hyväksytty Lapin hyvinvointialueen tuleminen  Oulunkaaren Työterveys Oy:n osakkaaksi. Lapin hyvinvointialueen osakkuus ja sidosyksikköasema on tarkoitus varmistaa ratkaisulla, jossa Simon kunta myy 10 kpl omista osakkeistaan Lapin hyvinvointialueelle. Osakekauppa ja uuden osakkaan tuleminen mukaan yhtiöön edellyttää, että yhtiö ja yhtiön osakkaat sitoutuvat olemaan käyttämättä yhtiöjärjestyksen 9 §:n mukaista lunastusoikeuttaan siirtyviin osakkeisiin. Lisäksi edellytyksenä yhtiön yhtiöjärjestyksen 11 §:n mukaan on, että yhtiön osakkaat kolmenneljäsosan enemmistöllä suostuvat kyseiseen luovutustoimeen. Yhtiön hallitus on esittänyt, etteivät osakkaat käyttäisi yhtiöjärjestyksen 9 §:n mukaista lunastusoikeuttaan yllä kuvatussa osakekaupassa. Lisäksi hallitus on esittänyt, että osakkaat päättävät yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaisesti antaa suostumuksensa yllä kuvatulle osakekaupalle yhtiön puolesta.

 Todetaan, että yhtiökokous katsoi Lapin hyvinvointialueen täyttävän yhtiöjärjestyksen 12 §:n asettamat kriteerit yhtiön osakkuudelle, vaikka hyvinvointialue ei sanatarkasti tulkittuna täytä pykälän vaatimuksia. Lisäksi todettiin, että kaikki edustettuna olevat osakkaat ovat luopuneet yhtiöjärjestyksen 9 §:n mukaisesta lunastusoikeudestaan. Muutos alkuperäiseen Osakassopimukseen ja Yhtiöjärjestykseen tehdään erillisillä muutossopimuksilla.

 Simon kunta on tehnyt päätöksen (Simon kunnanhallitus 28.6.2023 §181) myydä omasta osakekannastaan 10 kappaletta Oulunkaaren Työterveys Oy:n osakkeita Lapin hyvinvointialueelle. Osakekaupan toteutuksen myötä syntyy myös tarve päivittää Oulunkaaren Työterveys Oy:n osakassopimusta liitteen mukaisella muutossopimuksella siten, että Lapin hyvinvointialue tulee sopimuksen osapuoleksi edellisten osapuolten lisäksi.

 Koska kunta/hyvinvointialue on yksi Oulunkaaren Työterveys Oy:n osakassopimuksen osapuolista edellyttää kyseinen muutos, että jokainen osakas hyväksyy ja allekirjoittaa osakassopimuksen muutossopimuksen omalta osaltaan. Lisäksi on tarpeen muuttaa yhtiöjärjestystä siten, että hallituksen kokoonpanoa kasvatetaan yhdellä jäsenellä, jotta  Lapin hyvinvointialueelle saadaan myös yksi hallituspaikka.

Esittelijä Hallinto- ja talousjohtaja Kolehmainen Virpi

Päätösesitys Kunnanhallitus hyväksyy Oulunkaaren Työterveys Oy:n osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen muutossopimukset ja päättää valtuuttaa hallinto- ja talousjohtajan allekirjoittamaan osakkuuteen liittyvät sopimukset ja sitoumukset kunnan puolelta.

Lisätietoaineisto
Oulunkaaren Työterveys Oy/ Osakassopimuksen muutossopimus
Oulunkaaren Työterveys OY /Yhtiöjärjestyksen muutossopimus
Simon kunnanhallitus 28.06.2023 § 181/pöytäkirjaote
Oulunkaaren Työterveys Oy yhtiökokous 30.11.2023 § 5/pöytäkirjaote

Päätös Hyväksyttiin.

Khall 16.09.2024 § 224  

275/00.04.02/2022  

Oulunkaaren Työterveys OY:n omistusosuuksien uudelleen järjestelyä on valmisteltu noin vuoden päivät. Tällä hetkellä kaikki omistajaorganisaatiot ovat päättäneet, että keskinäiset osakekaupat toteutetaan ja samassa yhteydessä Lapin Hyvinvointialue tulee mukaan omistajaksi aiempien omistajatahojen lisäksi. Osakekaupoissa osakkeiden määrä jakautuu omistajille oman liikevaihdon suhteessa, mutta turvaten kuitenkin jokaiselle omistajataholle vähintään 10%:n omistusosuuden (hallitusohjelman kirjaus). Myöhemmin Lapin Hyvinvointialue on ilmoittanut, että haluaakin vain 10 osaketta (0,99%) olemassa olevan 1010 osakkeen osakekannasta.

Osakekauppojen yhteydessä on myös päätetty muuttaa hallituspaikkojen jakautumista noudatellen myös tässä liikevaihdon suuruutta ja samalla turvaten

kuitenkin jokaiselle omistajalle yhden hallituspaikan.

Osakekaupoissa osakkeen hintana käytetään aiemman arvonmääritysprosessin laskentakaavaa, jonka mukaan laskettuna osakkeen hinta on tällä hetkellä 272,14€.

Osakkeiden uudelleenjärjestelyihin ja hallituspaikkojen määrän muuttuessa on tarpeen päivittää myös yhtiöjärjestys ja osakassopimus ajan tasalle. Oulunkaaren Työterveys Oy:n hallituksen jäsenten kanta oli, että osakassopimus sekä yhtiöjärjestys päivitetään kokonaan uusiksi, jotta sen luettavuus säilyy selkeänä. Uusi osakassopimus ja yhtiöjärjestys korvaavat aiemmat sopimukset sekä muutossopimuksen. Omistajakuntien osalta päätös tarvitaan osakassopimuksen muuttamisesta, kun taas yhtiöjärjestyksen muutokset hyväksyy Oulunkaaren Työterveyden yhtiökokous Oulunkaaren Työterveyden hallituksen esittämänä.

Päivitettyyn yhtiöjärjestykseen on muutettu hallituksen jäsenmäärä yhdeksitoista aiemman 6-8 sijaan.

Osakassopimukseen on päivitetty osakekauppojen jälkeinen tilanne omistusosuuksista, muutettu hallituspaikkojen lukumäärä yhdeksitoista, lisätty hyvinvointialueet sopimukseen ja päivitetty omistajat ajan tasalle. Lisätty myös varatoimitusjohtaja vastuuvapaus-lausekkeeseen.

Osakekauppojen jälkeiset omistussuhteet näkyvät alla olevasta kaaviosta:

Osakekauppojen myynnissä ja ostoissa noudatetaan seuraavaa jakoa

Omistajakuntien tulee näin ollen päättää

Omistajakunta täydentää aiempaa Oulunkaaren Työterveys Oy:n omistajuutta ja osakekauppoja koskevaa päätöstään siten, että

1) hyväksyy Oulunkaaren Työterveys Oy:n päivitetyn osakassopimuksen ja päättää valtuuttaa kunnanjohtajan allekirjoittamaan osakkuuteen liittyvät sopimukset ja sitoumukset kunnan puolelta.

2) päättää, että osakekaupat toteutetaan omistajakunnan osalta oheisen taulukon mukaisesti.

Esittelijä                   kunnanhallituksen puheenjohtaja Teijo Liedes

Päätösesitys Kunnanhallitus päättää esittää kunnanvaltuustolle, että se

1) hyväksyy Oulunkaaren Työterveys Oy:n päivitetyn osakassopimuksen ja päättää valtuuttaa kunnanjohtajan allekirjoittamaan osakkuuteen liittyvät sopimukset ja sitoumukset kunnan puolelta.

2) päättää, että osakekaupat toteutetaan omistajakunnan osalta oheisen taulukon mukaisesti.

Päätös Kunnanhallitus päättää esittää kunnanvaltuustolle, että se

1) hyväksyy Oulunkaaren Työterveys Oy:n päivitetyn osakassopimuksen ja päättää valtuuttaa kunnanjohtajan allekirjoittamaan osakkuuteen liittyvät sopimukset ja sitoumukset kunnan puolelta.

2) päättää, että osakekaupat toteutetaan Iin kunnan osalta oheisen taulukon mukaisesti.

Marjukka Manninen (yhteisöjäävi), Johannes Tuomela (yhteisöjäävi) ja Risto Säkkinen (yhteisöjäävi) poistuivat kokouksesta asian käsittelyn ajaksi 18.37-18.39.

Päätösesitys hyväksyttiin.

Merkittiin, että Risto Säkkinen poistui kokouksesta kello 18.37.